ITF Arlen S.A.

TEN KOMUNIKAT NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, W CAŁOŚCI ANI W CZĘŚCI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADZIE, AUSTRALII, JAPONII, REPUBLICE POŁUDNIOWEJ AFRYKI ANI W ŻADNEJ INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ JEST TO NIEZGODNE Z PRZEPISAMI PRAWA. Ten komunikat nie stanowi prospektu ani oferty sprzedaży akcji w jakiejkolwiek jurysdykcji, w tym w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Australii, Japonii lub Republice Południowej Afryki. Ani ten komunikat, ani żadne informacje w nim zawarte, nie mogą stanowić podstawy ani nie można na nich polegać w związku z jakąkolwiek ofertą lub zobowiązaniem w jakiejkolwiek jurysdykcji. Inwestorzy nie powinni składać zapisów ani nabywać żadnych akcji, o których mowa w tym komunikacie, chyba że wyłącznie na podstawie informacji zawartych w prospekcie w jego ostatecznej formie wraz z wszelkimi suplementami do prospektu („ Prospekt ”), w tym informacji o czynnikach ryzyka w nim zawartych, który może zostać opublikowany przez Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie („ Spółka ”) w odpowiednim czasie w związku z ewentualną ofertą („ Oferta ”) akcji Spółki („ Akcje ”) oraz możliwym dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich akcji Spółki, w tym Akcji, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („ Dopuszczenie do Obrotu ”). ARLEN OGŁASZA ZAMIAR PRZEPROWADZENIA PIERWSZEJ OFERTY PUBLICZNEJ ORAZ WEJŚCIA NA GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Arlen S.A. – wraz ze spółkami zależnymi Grupa Arlen – jest wiodącym na rynku polskim oraz jednym z kilku wiodących w Europie podmiotów specjalizujący się w produkcji specjalistycznej odzieży ochronnej przeznaczonej dla służb mundurowych oraz elementów wyposażenia indywidualnego, prekursor nowatorskich technologii tkanin specjalistycznych. Spółka ogłasza zamiar przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji, która zostanie skierowana do wybranych inwestorów instytucjonalnych i inwestorów indywidualnych w Polsce. Arlen zamierza złożyć wniosek o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji zwykłych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Oferta będzie obejmowała sprzedaż istniejących akcji przez głównego akcjonariusza A.T. Fundacja Rodzinna, kontrolowaną przez Andrzeja Tabaczyńskiego („Akcjonariusz Sprzedający”). Decyzja o przeprowadzeniu oferty publicznej oraz ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie wyznacza kolejny istotny etap rozwoju Grupy. W ostatnich latach konsekwentnie budowaliśmy pozycję firmy jako wiodącego na rynku polskim oraz jednego z kilku wiodących w Europie gracza na rynku specjalistycznej odzieży ochronnej dla służb mundurowych w kraju i za granicą z unikatową przewagą konkurencyjną firmy zintegrowanej pionowo z szeroką bazą produkcyjną w kraju. W latach 2022-2024 Grupa wygenerowała dwucyfrowe wzrosty przychodów i zysków oraz rosnące marże, a także solidną pozycję gotówkową – powiedział Andrzej Tabaczyński, Prezes Arlen S.A. Doskonałe zaplecze technologiczne, produkcyjne i finansowe daje podstawy do rozwoju w obszarze produktowym i geograficznym zarówno na rynkach, na których działamy, jak również nowych rynkach w Europie. Spółka planuje dalsze umacnianie przewag konkurencyjnych w oparciu o rozwijanie innowacyjnych tkanin i wyrobów, co powinno przełożyć się na przywództwo technologiczne w branży. „Wejście” na giełdę przyniesie korzyści wszystkim interesariuszom Grupy, zwiększając długoterminowo jej wartość dla akcjonariuszy i zapewniając dalsze możliwości wzrostu na perspektywicznym rynku – podkreślił Prezes Tabaczyński, Arlen S.A. Grupa Arlen to wiodący na rynku polskim oraz jeden z kilku wiodących w Europie podmiotów, z 30-letnią historią, specjalizujący się w produkcji specjalistycznej odzieży ochronnej oraz elementów wyposażenia indywidualnego przeznaczonych dla służb mundurowych. Oprócz tego Grupa jest również wiodącym w Polsce producentem tkanin specjalistycznych – głównie laminowanych i plecakowych, do wytwarzania odzieży ochronnej i wyposażenia indywidualnego dla służb mundurowych. Grupa Arlen jest jednym z nielicznych w Polsce i Europie pionowo zintegrowanych produkcyjnie dostawców posiadających własne moce wytwórcze dużej skali – dysponujących nowoczesnym parkiem maszynowym (obejmującym 4 zakłady produkcyjne w kraju) oraz własnym specjalistycznym laboratorium i centrum R&D. Grupa posiada dwa centra rozwoju: odzieży (Arlen) oraz tkanin i laminatów (Optex). Produkcja odzieżowa w Grupie Arlen rozpoczyna się od projektowania. Do projektowania odzieży technicznej konstruktor (designer) podchodzi tak, aby zrealizować wyspecyfikowane zapotrzebowanie zamawiającego – klienta oraz osiągnąć wymaganą funkcjonalność. Klient instytucjonalny, do którego w głównej mierze adresowania jest oferta produktowa Grupy, wymaga też najczęściej, aby przed przystąpieniem do seryjnej produkcji, odzież lub zakład dla niej dedykowany uzyskały certyfikat wydawany przez stosowne instytuty i ośrodki certyfikacyjne. Bez tego producent nie może przystąpić do postępowania przetargowego lub podpisać umowy na dostawę produktów po jego wygraniu. Do realizacji zamówień dochodzi po podpisaniu kontraktów na określony asortyment w ilościach i terminach umownych. Spółka nie ponosi ryzyka produkowania na własny stan magazynowy wyrobów gotowych. Zakłady własne Grupy specjalizujące się w produkcji i konfekcjonowaniu odzieży zatrudniają ok. 400 pracowników* i są umaszynowione pod kątem różnego rodzaju produkcji (maszyny do automatycznego rozkroju tkanin czy uszczelniania odzieży zewnętrznej). Technologia laminowania tkanin to skomplikowany proces wymagający najwyższych kompetencji, doświadczenia i dyscypliny produkcyjnej. Zastosowanie 2 i 3 laminatów w segmencie „outdoor”, utorowało drogę dla tych rozwiązań w konstrukcjach Spółki, również dzięki unikatowym właściwościom laminatów produkcji Optex S.A., które dodają tkaninom nowych funkcjonalności, jak np. hydrofobowość, oleofobowość czy reemisja tkanin (barw ochronnych kamuflażu wojskowego). * zatrudnienie w całej Grupie jest na poziomie ponad 700 osób Do najważniejszych odbiorców, do których Grupa Arlen adresuje swą ofertę, należą służby mundurowe (wojsko, Straż Graniczna, Frontex, służby specjalne, Policja, Krajowa Administracja Skarbowa, Straż Graniczna) oraz podmioty gospodarcze ze specjalistycznych gałęzi przemysłu – m.in. paliwowego i chemicznego oraz wynajmu odzieży ( rentalu ). W 2024 r. przychody ze sprzedaży Grupy Arlen wyniosły 461,4 mln zł i w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, tj. 2023 r. wzrosły o ok. 26%. W tym samym okresie Grupa wygenerowała 83,9 mln zł znormalizowanej EBITDA* i 60,5 mln znormalizowanego zysku netto**, które w relacji rdr wzrosły odpowiednio o 45% i 44%. * znormalizowana EBITDA – EBITDA Grupy za dany okres, po oczyszczeniu z kosztu wynikającego z wyceny uprawnień do objęcia Akcji Serii B1 przez osoby uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego za ten okres ** znormalizowany zysk netto – skonsolidowany zysk netto Grupy z działalności kontynuowanej za dany okres, po oczyszczeniu z kosztu wynikającego z wyceny uprawnień do objęcia Akcji Serii B1 przez osoby uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego za ten okres Strategia rozwoju Grupy Arlen koncentruje się na dalszym (i) utrzymaniu innowacyjności technologicznej i efektywności kosztowej wytwarzanych wyrobów oraz (ii) wzroście sprzedaży poprzez poszerzanie oferty produktowej, jaki i kontynuację ekspansji na rynkach europejskich. PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE PUBLICZNEJ AKCJI PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE W związku z Ofertą główny Akcjonariuszy Spółki, tj. A.T. Fundacja Rodzinna, który obecnie posiada 95,06% akcji Spółki, zamierza sprzedać akcje stanowiące nie więcej niż 35% kapitału zakładowego Spółki . W ramach Oferty nie zostaną wyemitowane ani zaoferowane nowe akcje Spółki. Akcje zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej przeprowadzonej na podstawie Prospektu Spółki („Prospekt”) wyłącznie na terytorium Polski, skierowanej do polskich inwestorów indywidualnych i wybranych inwestorów instytucjonalnych. Szczegółowe warunki Oferty zostaną przedstawione w Prospekcie, który zostanie opublikowany po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego. Intencją Akcjonariusza Sprzedającego i Współkoordynatorów Oferty jest zaoferowanie około 10-20% akcji oferowanych w Ofercie inwestorom indywidualnym. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Dom Maklerski Navigator S.A., Pekao Investment Banking S.A. pełnią rolę Współkoordynatorów Oferty oraz Współprowadzących Księgę Popytu . Dom Maklerski Navigator S.A. pełni rolę Firmy Inwestycyjnej pośredniczącej w Ofercie . Bank Polska Kasa Opieki S.A. – Biuro Maklerskie Pekao pełni rolę Współprowadzącego Księgę Popytu oraz Firmy Inwestycyjnej współpośredniczącej w Ofercie . Akcjonariusz Sprzedający zobowiąże się do nieoferowania ani sprzedaży akcji Spółki, z zastrzeżeniem standardowych wyjątków, przez okres 24 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Spółki. Spółka zobowiąże się do tego przez okres 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Spółki, a uczestnicy Programu Motywacyjnego zobowiązali się, że przez okres 12 miesięcy od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu nie będą rozporządzać akcjami w jakikolwiek sposób (umowy lock-up). POWODY PRZEPROWADZENIA OFERTY W opinii kadry zarządzającej Spółki notowanie akcji Arlen na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie pozwoli wzmocnić publiczny wizerunek Spółki poprzez zwiększenie świadomości marki i zainteresowania nią wśród obecnych i potencjalnych partnerów handlowych oraz innych kluczowych interesariuszy. To także naturalny krok na obecnym etapie rozwoju biorąc pod uwagę dojrzałość biznesu i dalszy potencjał wzrostu. Grupa zamierza zdywersyfikować strukturę akcjonariatu a także stworzyć płynny rynek obrotu akcji dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy. Kadra zarządzająca uważa także, że dopuszczenie akcji do notowań na GPW pozwoli skuteczniej zmotywować zespół menadżerów i specjalistów wyższego szczebla oraz wzmocnić wizerunek Arlen jako atrakcyjnego pracodawcy. To także stworzy większe możliwości Grupy do utrzymania obecnej kadry i pozyskiwania talentów. NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE O GRUPIE ARLEN W otoczeniu konkurencyjnym Grupy Arlen na rynku krajowym nie występują podmioty o podobnej skali działające w identycznym modelu biznesowym, tj. pionowo zintegrowane, które są producentami zarówno tkanin specjalistycznych, jak i odzieży ochronnej. W szczególności dostęp do tkanin o określonych parametrach i terminowość dostaw stanowią wyzwanie dla zakładów szwalniczych konkurujących z Grupą Arlen na rynku producentów specjalistycznej odzieży ochronnej. Na rynku europejskim występuje kilkanaście przedsiębiorstw o porównywalnej skali działalności do Grupy Arlen skoncentrowanych na produkcji odzieży ochronnej przeznaczonej dla służb mundurowych. PRZEWAGI KONKURENCYJNE Spółka identyfikuje w swojej działalności następujące przewagi wobec konkurentów: Zintegrowany pionowo model technologii produkcji odzieży ochronnej dla służb mundurowych Grupa integruje w swojej działalności produkcję wyrobów gotowych w postaci odzieży, plecaków oraz tkanin i jest jednym z niewielu podmiotów w branży działających w tym modelu. Inne podmioty działające na rynku w tej branży koncentrują się zazwyczaj albo wyłącznie na produkcji odzieży, albo wyłącznie na produkcji włókienniczej (tkanin). Działalność Grupy Arlen poprzez pokrycie dłuższego łańcucha w cyklu produkcyjnym stanowi najważniejszą przewagę nad konkurencyjnymi podmiotami. Obecność w Grupie podmiotu produkującego tkaniny niemal eliminuje ryzyko czasowej niedostępności czy też opóźnień dostaw materiałów na rynku oraz pozwala na lepsze planowanie procesu produkcji i sprzedaży odzieży, a także wykorzystanie mocy produkcyjnych w obydwu segmentach działalności. Jest to szczególnie ważne w przypadku realizacji umów na dostawy odzieży ochronnej, które mogą mieć bardzo krótki termin realizacji i być obarczone wysokimi karami umownymi, a jednocześnie bywają bardzo rentownymi przedsięwzięciami realizowanymi dla odbiorców zapewniających unikalne referencje. Spółka posiada kontrolę nad procesem organizacji, zarządzania i nadzoru nad całym procesem technologicznym produkcji mundurów oraz jego jakością, począwszy od zakupu przędzy i membran po wytworzenie wyrobu gotowego. Aktywa budujące pozycję wiodącego na rynku polskim oraz jednego z liderów europejskiego rynku producentów odzieży ochronnej dla służb mundurowych Grupa Arlen jest wiodącym na rynku polskim oraz jednym z kilku największych europejskich dostawców specjalistycznej odzieży ochronnej dla służb mundurowych, którzy posiadają własne moce wytwórcze dużej skali. Dzięki temu Grupa może ubiegać się o zamówienia w największych przetargach realizowanych na potrzeby służb mundurowych lub największych firm na rynku europejskim. W prowadzonych postępowaniach przetargowych Grupa konkuruje bowiem często z firmami handlowymi nieposiadającymi własnych zasobów produkcyjnych, a w przypadku wyboru ich oferty, zlecającymi szwalniom wykonanie przedmiotu zamówienia. Posiadanie własnych aktywów produkcyjnych, pozwalających na terminową produkcję określonej jakościowo przez zamawiającego odzieży ochronnej w dużej skali, jest istotną przewagą na rynku. Własne kompetencje technologiczne Grupa Arlen należy do grona wysoce zaawansowanych technologicznie producentów w branży w Europie zarówno w obszarze wytwarzania wyrobów, jak i samego procesu produkcyjnego realizowanego w oparciu o nowoczesną bazę produkcyjną. Ze względu na swoje doświadczenie i szerokość oferty Grupy, Arlen był wielokrotnie prekursorem zastosowania nowatorskich technologii jakościowych, ochronnych lub wytrzymałościowych wytwarzanych tkanin lub oryginalnych wzorów odzieży. W ramach Grupy funkcjonuje laboratorium oraz zespół badawczy zajmujący się tkaninami. Laboratorium koncentruje swoją działalność na badaniu zastosowań oraz parametrów produkcji nowych tkanin, a także bieżącej kontroli jakości produktów Optex S.A. Ponadto Arlen S.A. zatrudnia zespół konstruktorów odzieży o unikalnych kompetencjach w zakresie tworzenia konstrukcji umundurowania i wyposażenia specjalnego, który posiada doświadczenie w realizacji wielu różnorodnych wzorów odzieży o różnym zastosowaniu. Referencje zdobyte u krajowych i zagranicznych odbiorców Dzięki wieloletniej obecności na rynku krajowym i rynkach zagranicznych Grupa pozyskała liczne referencje od swoich klientów, co pozwala jej na przedstawianie, podmiotom organizującym procesy przetargowe, informacji o historycznie zrealizowanych zamówieniach oraz oferowanym asortymencie. Obecność w segmencie produkcji odzieży wojskowej Produkcja odzieży przeznaczonej dla służb mundurowych, w tym w szczególności wojska, od lat należy do kluczowych kompetencji Grupy Arlen. Zgodnie z przewidywaniami ekspertów i zapowiedziami polityków w najbliższych latach w Polsce będą rosły wydatki z budżetu państwa przeznaczone na armię. W ocenie spółki zwiększone nakłady na obronność i bezpieczeństwo powinny przełożyć się bezpośrednio także na wydatki w obszarze indywidualnego wyposażenia żołnierzy, w tym umundurowania. Dotyczy to nie tylko Sił Zbrojnych RP, ale także innych państw Europy. Trendy te Spółka obserwuje już od wielu miesięcy, a uległy one zwiększeniu od wybuchu konfliktu zbrojnego na Ukrainie w lutym 2022 r. Wzrost popytu na umundurowanie i odzież ochronną wynika oraz będzie wynikał w przyszłości nie tylko z programowego zwiększania liczebności sił zbrojnych poszczególnych państw (tj. żołnierzy w czynnej służbie), ale także tworzenia lub odnowienia tzw. nienaruszalnej rezerwy zmagazynowanej na potrzeby powszechnej mobilizacji w poszczególnych państwach. Nowoczesny park maszynowy Grupa w latach 2021-2024 zrealizowała inwestycje o łącznej wartości ponad 30 mln zł, w tym obejmujące w szczególności nakłady na środki trwałe. W rezultacie Grupa Arlen znajduje się w posiadaniu nowoczesnych maszyn i urządzeń oraz aparatury badawczej. ZARZĄD i AKCJONARIAT ARLEN S.A. Spółka posiada jednoosobowy Zarząd, na którego czele stoi Andrzej Tabaczyński – Prezes Zarządu, który – poprzez A.T. Fundację Rodzinną – jest głównym akcjonariuszem Spółki. W skład akcjonariatu Spółki wchodzą A.T. Fundacja Rodzinna – podmiot kontrolowany przez Andrzeja Tabaczyńskiego, posiadający 95,06% akcji Spółki. Pozostałe 4,94% akcji znajduje się w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy, głównie pracowników Spółki i jej spółek zależnych – uczestników Programu Motywacyjnego. STRATEGIA ROZWOJU Głównym strategicznym celem rozwoju Grupy Arlen jest osiągnięcie pozycji lidera wśród europejskich producentów specjalistycznej odzieży ochronnej – szczególnie odzieży wodoodpornej i paroprzepuszczalnej, jak również innych profesjonalnych środków wyposażenia i ochrony osobistej, tj. plecaków-zasobników, obuwia specjalistycznego i rękawiczek przeznaczonych dla służb mundurowych (wojsko, policja, służby specjalne, Straż Graniczna, Krajowa Administracja Skarbowa, Straż Pożarna i koleje) w obszarze rynku przetargowego. Po to, aby osiągnąć powyższy cel Grupa planuje intensyfikację dotychczasowych działań, tj.: utrzymanie innowacyjności technologicznej i efektywności kosztowej wytwarzanych wyrobów; poszerzenie gamy wytwarzanych wyrobów gotowych o nowe grupy produktowe: kamizelki taktyczne, odzież ochronną dla Straży Pożarnej, nowe systemy maskujące-siatki oraz obuwie, rękawiczki i bieliznę termoaktywną dla służb mundurowych; uruchomienie wytwarzania we własnym zakresie zaawansowanych technicznie materiałów (tkaniny trudnopalne, dzianiny do laminatów o wysokich parametrach użytkowych); wdrożenie do produkcji własnej nowych technologii procesowych (w obszarze laminacji tkanin i druku rotacyjnego mokrego – druk tkanin w kamuflażu maskującym); ekspansja działalności na rynkach europejskich w zakresie odzieży ochronnej i wyposażenia indywidualnego; Grupa Arlen zamierza kontynuować rozwój na rynku europejskim i ubiegać się o zamówienia z innych państw niż Polska. W szczególności za atrakcyjne pod tym względem rynki Spółka uważa: niemieckojęzyczne kraje Europy, w szczególności Niemcy, Szwajcarię, a także Hiszpanię, kraje skandynawskie, Litwę, Łotwę, Estonię, kraje Europy Środkowo-Wschodniej (zwłaszcza Czechy, Słowację). Prowadzenie działalności na rynkach zagranicznych zamierza realizować w szczególności w formule własnych spółek zależnych, przedstawicielstw lub partnerstw z lokalnymi przedstawicielami. elastyczna współpraca w ramach konsorcjów i możliwe przejęcia innych podmiotów. Spółka zamierza kontynuować współpracę z dotychczasowymi partnerami i pozyskiwać nowych tworząc w razie potrzeby konsorcja, celem ubiegania się o największe zamówienia lub przetargi dotyczące asortymentu, który dotychczas nie był główną specjalizacją Grupy. Arlen może także rozważyć możliwość nabycia podmiotów działających na zagranicznych rynkach, w szczególności firm handlowych lub posiadających niewielkie aktywa produkcyjne, posiadających ugruntowaną pozycję i długą historię działania na rynku zagranicznym danego kraju. WYNIKI FINANSOWE 2022-2024 Skonsolidowane wyniki Grupy Arlen (w mln zł) 2022 2023 2024 Przychody ze sprzedaży 282,4 366,3 461,4 EBITDA znormalizowana* 38,2 58,0 83,9 Marża EBITDA znormalizowana** 13,5% 15,8% 18,2% Zysk netto znormalizowany*** 26,6 42,1 60,5 Marża zysku netto**** 9,4% 11,5% 13,1% * EBITDA znormalizowana – w latach 2023-2024 EBITDA Grupy za dany okres, po oczyszczeniu z kosztu wynikającego z wyceny uprawnień do objęcia Akcji Serii B1 przez osoby uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego za ten okres; w 2022 roku EBITDA ** Marża EBITDA znormalizowana – w latach 2023-2024 stosunek EBITDA Grupy w danym okresie, po oczyszczeniu z kosztu wynikającego z wyceny uprawnień do objęcia Akcji Serii B1 przez osoby uprawnione w ramach Programu Motywac